“混”出活力  “改”出动力

——对加快推进国有企业混合所有制改革的建议

习近平总书记指出“要积极发展混合所有制经济”，并强调“这是新形势下坚持公有制主体地位，增强国有经济活力、控制力、影响力的一个有效途径和必然选择”。党的十八届三中全会以来，国有企业混合所有制改革进入新阶段，取得了积极进展和显著成效。但是作为国有企业全面深化改革的重点和难点，混合所有制改革在实践中面临很多深层次矛盾和问题，只有坚持问题导向，抓准痛点，才能不断向纵深推进。为此，项目组围绕最新政策要求，依托学院举办的“发展混合所有制经济研修班”等相关培训班次，面向来自58家央企二级单位的学员开展问卷调研和专题访谈，有针对性地收集了国有企业开展混合所有制改革的困惑和问题，以及进一步推进混合所有制改革的相关建议。综合学员建议，形成以下报告。

一、国有企业推进混合所有制改革存在的问题

1. 国有企业推进混改的内生动力不足

在调研的58家央企二级单位中，仅5家企业完成混改，除此之外，57%的企业正处于改革方案的制定和实施过程中，33%的企业尚未开展混改。根据调研，有2/3的学员认为制约国企推进混改的主要原因是“不好混”和“不会混”。一方面，由于对混改的内涵、目标和政策认识不到位，以及改革难度大、成本高，部分国企在实践中出现了一些似是而非的做法。比如，用国企之间的整合重组或者国有资本之间的交叉持股代替混改，并未真正实现投资主体的所有制属性多元化。另一方面，“混”是手段，不是目标，部分国企因发展战略不明确、改革思路不清晰，对于“在哪个领域混”“与哪些资本混”仍然难以决策。此外，现有政策体系偏向宏观指导性，缺乏实践操作细则，诸如“持股比例如何设置”“员工持股涉及的广度和深度”等具体问题，虽然已有一些成功经验和做法，但是可复制性、可推广性相对欠缺。

另外，有1/3的学员认为制约国企推进混改的主要原因是“不敢混”“不想混”和“不愿混”。在实践中，部分国企领导人员对推动混改有很多顾虑，存在“推诿”甚至是“畏惧”改革的心理，怕抢跑、怕越线，担心造成国有资产流失、丧失原有控制权或自身利益无法保障等多种风险，因此宁愿甘于现状裹足不前，推动改革的“源动力”不足。

2. 社会资本参与改革的积极性不够高

根据调研，当前社会资本参与国企混改的积极性还未被充分调动起来，主要有以下几方面原因：

一是社会资本的权益没有得到充分保障。在制度层面，一些传统垄断行业市场准入尚未充分放开，仍存在较高的进入壁垒，并且由于行业中多种市场要素流动性较差，导致资产定价以及保值增值评估有一定难度，影响了社会资本的进入和退出。在投资层面，一些国企对社会资本持怀疑和不信任的态度，担心优质资产混合会造成国有资产流失，还有一些国企寄希望于甩掉包袱解决企业困难，因此在混改中出让边缘的或亏损的投资项目，其较低的股权收益能力难以吸引社会资本广泛参与。

二是法人治理结构不够健全和完善。学员们普遍认为，混合后的话语权和决策权分配问题是民资参与国企改革最大的担忧和阻力。在当前的混改中，国企大多只是出让部分股权，存在潜在的“一股独大”风险，社会资本很少能够深入到公司治理结构中，获得的实质性权力较小，在重大决策上话语权较弱，对如何获得利益分享也心存顾虑。同时，国有大股东和社会资本等其他股东之间相互制衡的机制并不完善，部分董事会形同虚设，现代企业制度建设相对滞后，社会资本难以发挥自身优势有效激发国企活力。

三是国企和民企的文化融合存在冲突。虽然国企和民企混合可以取长补短相互促进，但在融合过程中不可避免会出现一定的矛盾和差异。从目标角度来说，国企多元化目标与民企单一目标之间存在矛盾。国企承担着政治责任、经济责任和社会责任，而民企则追求利润最大化，双方在经营理念、思维方式和行为准则等方面会产生摩擦；从管理角度来说，国企和民企在内部管理制度、分配制度、用人制度、财务制度等方面都存在差异。比如，国企用人分配制度注重程序严谨，而民企更加灵活高效；民企财务制度多数属于松散式管理，而国企更加严格规范。

	图1  影响混改的主要因素

3. 员工持股的激励效果不显著

一是持股范围、对象和比例的确定实操难。首先，虽然《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》（以下简称《意见》）明确了参与持股人员应为在关键岗位工作并对公司经营业绩和持续发展有直接或较大影响的科研人员、经营管理人员和业务骨干，但实践中，如何统筹平衡企业内部各板块的业绩贡献、各岗位的战略关键程度，如何评估员工的贡献和影响，从而核定持股人员和持股数量，缺少具体的操作细则。其次，基于对管理层收购和国有资产流失的担心，《意见》规定范围之外的董事长、总经理等经营层无法持股，不利于经营层与股东形成利益共同体，且在一定程度上影响国企领导人员推动混改的主动性。最后，《意见》中将员工持股比例上限设为30%，但多数企业出于保证国有控股地位的考虑将持股比例设在10%以内，同时《意见》也对员工个人最高持股比例进行严格限制，而持股比例过低难以激发员工参与的积极性。

二是股权内部流转和退出机制不健全。调研发现，员工持股最大的难点在于如何把握激励员工和防止国有资产流失之间的平衡。学员普遍反映，找不到合适的企业开展持股试点，规模太小的企业对员工的激励作用太小，规模太大的企业由于持股金额太大，会给员工带来认购压力。而现有政策又不允许员工通过杠杆融资，导致融资渠道受限，员工缺乏资金参与持股。同时，对于非上市公司来说，退出价格如何确定、离职后股权如何流转、外部利益输送如何监管等已成为实践中的难题。

图2  混改实践中的重点难点问题

二、加快推进国有企业混合所有制改革的建议

1.完善制度与总结经验相结合

一是进一步强化顶层设计，完善相关配套政策和制度建设。首先，建议对当前功能定位仍不清晰的国企尽快进行类型确定，在此基础上分类分层出台相关的配套政策、建立规范的操作细则，对混改中的共性障碍在政策层面给予支持或突破；其次，建议加强统筹协调，梳理现有法律法规的冲突条款并修订完善，同步推进产权制度改革、三项制度改革等相关企业制度改革，构建国企改革联动机制；最后，建议通过建立公正公开的容错机制，为企业家放手改革、大胆管理提供制度保证，完善混改的决策监督机制、动态评估机制、风险防控机制，为企业提供更加宽松的改革环境。

二是重视经验总结与分享，发挥试点企业示范效应。根据调研，学员普遍认为当前改革亟须可复制、可推广的经验，应进一步加强对试点企业改革路线图、进展和效果的实时跟踪，及时总结标杆案例，拿典型经验引路，起到以点带面的作用。建议通过搭建经验共享平台，打造覆盖多层次、多领域、多模式的可复制经验成果集, 同时注重剖析失败案例，避免后来企业盲目等待和盲目试错。

图3  进一步深化混改的对策建议

2. 体制创新与释放活力相结合

一是破除体制障碍，为民企参与混改营造良好市场环境。调研发现，“建立民企投资权益保障机制”和“赋予民企公平的市场进入机会”在如何调动民企积极性中排名前两位。学员们提出，要在混合门槛、信息对称、资产评估、管理体制等方面打消民企疑虑，给民企发展创造充足的市场空间。为此，建议适度开放垄断行业或领域，对产业链进行细分，放开非核心部分，引导国企选择高效优质资产开展混改；同时，建议完善国有资产定价机制，健全由审计、评估、咨询、交易转让、股权登记等组成的产权交易服务体系，鼓励各类市场主体入场交易，实现产权信息公开化，营造公平竞争的市场环境。

二是合理设计股权结构，健全现代企业制度。一方面，保障非国有股东的平等权利，充分发挥各股东的优势。建议在公司章程中体现小股东的投票权，多设置“一致通过”事项，以及金股、一股否决权等，各类股东依法行使知情权、表决权、参与重大决策和选择管理者等重要权利，可设置对大股东有制约作用的条款，如对于非上市公司，大股东股权可以成为优先股；另一方面，完善公司法人治理结构，规范各主体之间的权责关系，形成有效制衡。建议充分发挥“三会”职能，科学决策，规范管理，发挥党组织的领导作用，加强对混改后企业的监管。

 图4  调动民企参与混改积极性的对策建议

三是重视战略资源协同，实现优势互补共赢发展。学员普遍认为，国企应选择目标趋同、文化相近、业务协同、优势互补的民企开展战略合作，建议将企业战略目标、发展思路、核心价值观、愿景等写入合作协议，提升相互认同度和信任度，并通过文化融合增强企业凝聚力，从而充分发挥各自在资本、技术、市场、创新等方面的优势，真正实现国企实力与民企活力的协同效应。同时，建议国企借助民企灵活高效的市场机制与发展活力，创新管理理念，转换经营机制，逐步实现市场化管理。

3.有效激励与规范约束相结合

一是适度放宽持股比例限制，实施管理层和骨干员工持股。根据调研，对于员工持股的比例上限，需要综合考虑包括国企类型、合理的股权结构等多种因素，建议根据试点情况适度调整。对于员工持股的激励对象，有68%的学员表示应重点倾向经营管理层，60%的学员倾向于业务骨干员工，建议加快干部选聘机制市场化改革和职业经理人制度建设，在此基础上实施经营层持股，建立股东与经营层之间的利益共享、风险共担机制，激发国企领导人员改革动力。

二是完善市场化薪酬分配与考核机制，实现长效激励。员工持股不是吃“大锅饭”，应按照市场化要求建立公平合理的考核分配体系，达到考核条件的员工方可持股或参与分红。根据调研，学员们认为，员工持股分配应依次重点考虑员工的个人能力、职位、科研成果、未来发展潜力、以往业绩以及司龄等因素。应通过建立“强激励、硬约束”的业绩考核机制和经营者信用档案，对经营层同时进行激励和监督，出现违规行为的经理人要有相应处罚。此外，根据企业实际情况，统筹设计员工持股、上市公司持股计划、科技型企业股权分红等中长期激励机制，合理拉开内部收入分配差距。

三是优化机制设计，激发员工积极性。首先，建议优选已经盈利或盈利预期好的企业开展员工持股，更能获得员工的拥护。同时，适当放宽政策限制，鼓励员工以技术入股等多种形式参股，允许通过寻找银行授信、成立激励基金等渠道解决员工缺乏资金参与持股的问题。其次，建议每年动态调整转让价格、股份强制退出、股份转让限制等方面的制度设计，确保员工股份与岗位、业绩紧密挂钩，形成具有可操作性的股权内部流转和退出机制，避免持股固化和僵化。最后，半数以上的学员倾向于采用持股平台开展员工持股，以设立两级持股平台的方式实现间接持股，既可以通过平台统一融资，又便于员工股份流动，有利于风险管控。

作者简介：徐茜，中国国有企业研究院讲师；梁丹，中国国有企业研究院研究助理；孙源远，中国国有企业研究院讲师。